而就在多田骏前脚刚走，冈村宁次还没有站稳脚跟之际，周卫国所部行动了。
4月18日，山东军区主力在三清观的协助下，轻松拿下了重镇临沂。
与此同时苏鲁豫军分区主力和山东军区总部直属一旅以及炮兵团等部队，合计五万多人，对枣庄发动进攻，而胶东军分区和鲁南军分区以及冀鲁军分区三大主力分别由诸城、蒙阴以及鲁西的梁山等地出击，向着日军第12军司令部所在的济南开进。
此外山东军区总部以及苏北军分区主力则是向着重镇徐州合围而来，一场轰轰烈烈规模巨大的战役开始了。
周卫国所部如此行动着实把日军方面吓了一大跳，新上任的冈村宁次大将不敢怠慢，一边命令山东日军立即着手反击，一边则是调集部队增援山东战场。
很快大批的日军通过平津、冀南、豫东等地涌向山东战场，浩浩荡荡的，不少于十万人。
然而周卫国并为在意，日军增援山东早在他的预料之中，他一边命令部队抓紧时间进攻，一边则是请求八路军总部发动沿途八路军游击队积极阻击日军增援。
更重要的是，周卫国悄悄命令晋绥察军区各主力部队秘密集结，准备给小鬼子更大规模更致命的一击。
4月21日，八路军解放枣庄，日军留守枣庄的一个步兵联队被全歼。
仅仅隔了一天的时间，重镇徐州被攻克，日军第21师团全军覆没，在徐州日军损失兵员超过八千人。
同一天，驻守济宁的伪军第四旅阵前倒戈，战斗最激烈的之后偷袭了日军后背，打开了济宁城门，八路军收复济宁城，威胁济南。
与此同时，看到八路军大有横扫山东之势的国民政府苏鲁战区以及第一战区也急了，很快便制定了反击计划，由苏鲁战区向西而第一战区主力向东进攻，向着河南境内的日军发动全面反击。
国军在东西两线集中了四十万大军，声势浩大，一时间山东河南两省硝烟滚滚！
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