李本琛是甘肃西宁人，乃明朝抗清的总兵官高杰外甥。这个人最初在洪承畴手下做明军的中下级军官；明亡后，他在南明的弘光政权中官升总兵，在舅舅高杰手下做事；后来，高杰被李定国所杀，紧接着清朝亲王多铎南征，李本琛就率部下十余万人降清，并以原官随清军渡江，协助清军杀人无数；江南平定后，他在顺治十年随洪承畴再次南下，协助其为清朝经略五省；顺治十四年，跟随洪承畴取贵州；顺治十六年，得授贵州提督，特加太子太保衔；吴三桂任云贵总管后，两人关系开始密切起来。先前吴三桂上疏辞去总管时，他还上疏盛陈吴三桂功绩，请求朝廷继续留任这位平西王。
李本琛本人就是清廷在贵州的最高军事长官，他投向吴三桂，意味着贵州全省全部倒戈。为此，吴三桂大喜，马上封他为“贵州总管大将军”。
1674年（康熙十三年）元旦，吴三桂正式称“周王”，改元“利用”；同时宣布废除康熙制钱，自铸货币，名为“利用通宝”。
看到吴三桂自立“周”朝，不少儒生和谋士就劝他应该奉明朝为正朔。
推算起来，清军1644年入关，到吴三桂叛清，正好三十年；而如果从永历帝被擒杀、南明覆亡开始算，才有十多年时间，明朝遗民许多人还健在。即使明朝灭亡时期及冠的成年人，到此时也都还是盛壮之年，这些人肯定对明朝怀有留恋之情，他们复明的愿望依旧强烈。而且，对于绝大多数清朝普通百姓来说，即使出于汉民族最简单的自尊心，他们也不愿意接受多年来横征暴敛、杀戮无数的异族政权统治。所以，吴三桂一旦打出复明大旗，肯定号召力非凡。
但对于吴三桂集团的军人和谋臣来说，明朝的符号没有多少吸引力。当初连南明的永历帝都遭到吴氏集团擒杀，如今再抬出明朝旗号，日后如果真的夺取了全国政权，哪里还能以前明忠臣自居呢？而且，如果没有明朝的负累，跟随吴三桂开国成功，平西王也就是至尊皇帝，水涨船高，他的属下自然都成为新王朝的开国勋臣！
特别是吴三桂的左膀右臂方光琛和胡国柱，坚决反对扶立明朝后裔。当时，铁蹄纷纷，捷报连连，吴三桂更加自负，索性不再大张旗鼓宣布复明的理念，因此大伤前明士大夫之心。在这种情况下，人在徽州的谢四新写诗给吴三桂，痛斥他这一生的斑斑恶迹，不愿意和他这个终生叛逆的巨奸合作。
云贵两省唾手而得，吴三桂顿时膨胀，毫不迟疑，自率主力北上。他派出马宝、吴国柱等人由贵州进逼湖南；派王屏藩进川，再逼陕西。
马宝所部吴军所向披靡，大军经镇远进入湖南境内，在三个月时间内，接连攻陷沅州、常德、辰州（今沅陵）、长沙、岳州、衡州等战略重镇。清军处处无备，望风而逃，吴三桂大军“五千里无只骑拦截”。
吴军所经之地，清朝的诸府州县将吏，非逃即降。特别是湖南绿旗官兵，纷纷投降。
吴军在湖南大胜的消息传开之后，引起一连串连锁反应，民间对清朝统治压抑了许久的仇恨逐渐爆发……
对于清朝君臣来说，最让他们感到胆寒的是四川的局势。
吴三桂刚起兵，由于四川与云南接壤，康熙马上调当时驻守西安的将军瓦尔喀火速进川。但是，未等清朝援军赶到四川，四川提督郑蛟麟与川北总兵官谭弘已经合谋向吴三桂投降。
郑蛟麟原本也是明将，在清入关前的松山大战之后就败降清朝，后来官至四川提督。吴三桂起事后，对这位郑爷的即时投降大喜，马上封郑蛟麟为“总督将军”，封谭弘为“川北将军”。
这边谭、郑降吴，清朝四川巡抚罗森和总兵官吴之茂也不怠慢，马上也打起白旗，宣布投降吴三桂。至此，四川全省归附吴三桂。
由于四川总兵官吴之茂对外扬言要配合吴三桂作战，出汉中，下夔州，使得清朝的局势顿时岌岌可危。
吴三桂起兵的动静确实太大了，不仅烽烟四起，即使清朝的政治中心北京，也不断有密谋事件发生，使得清朝统治险象环生。
康熙十二年十二月，吴三桂起兵的消息传入京师，立刻引起骚动。很快就有一个叫杨起隆的人自称是“朱三太子”（明崇祯皇帝的第三子），秘密组织起事，马上吸引了很多人参与。由于当时清朝全力关注南方兵事，杨起隆就和部众相约，择日在京城内外同时放火，聚众杀人，趁机一举推翻清朝统治。当时参加者，大都是城内满族贵族各官的家奴，经过私下串联，人数多达一千余人（甚至上万人）。
由于郎廷枢家奴“黄裁缝”酒醉泄密，清廷事先侦知此事并进行镇压。清军关闭城门后严行搜查，最终捕获数百人，但主谋杨起隆却跑掉了。
为此，不仅城内百姓惊恐，康熙也感到十分后怕，在他亲自过问下，最终把黄裁缝等二百余人按“谋反律”判处凌迟死罪，诛三族。根据《清圣祖实录》，如果谋逆族诛，这些犯人的亲属，自祖父以下，父、子、孙、兄弟及同居之人，不分异姓，还有叔伯兄弟之子，凡男性年十六岁以上者，都处以斩刑；男十五岁以下，以及“本犯”母女妻妾姊妹及财产，都要被收逮入官。
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